فاطمه دادبه - سید محمد باقرآبادی

یکی از استراتژی های سطح شرکت، استراتژی ادغام و تملیک شرکت‌ها است که در سطح بین‌المللی از سال ۱۹۹۰ شدت بیشتری یافته است. این استراتژی به منظور خلق ارزش و افزایش ثروت صاحبان سهام اتخاذ می‌شود. انگیزه‌ها و دلایل متعددی، مدیران عالی شرکت‌ها را به اتخاذ استراتژی مذکور تشویق می‌کند که مهم‌ترین‌ آنها کسب هم افزایی است. امروزه رقابت جهانی به حدی افزایش یافته است که تکیه بر کارآیی درونی و نقاط قوت بنگاه، به تنهایی موجب دوام و رشد آن نمی‌شود. شرکت‌ها با استفاده از ابزارهای ترکیب از جنبه های مشترک قابل بهره برداری یکدیگر، استفاده می‌کنند. شرکت‌ها با هم افزایی گروهی در مقابل تهدیدهای محیط رقابتی، ایستادگی می‌کنند. زیرا این امر، نشانگر جریان آزاد سرمایه است که به‌صورت کارآ و با بهر‌ه‌وری بالا به سرمایه‌گذاری‌های توجیه پذیر تخصیص می‌یابد. در ایران نیز در سال ۱۳۹۵ با توجه به فضای پسا تحریم و رفع تحریم‌ها و تدوین برنامه ششم اقتصادی که با تاکید بر اجرای اصولی اصل ۴۴ خواهد بود و همچنین بازگشت سرمایه‌گذاران خارجی و افزایش رقابت، نیاز به بزرگ شدن شرکت‌های ایرانی امری اجتناب ناپذیر خواهد بود و در این زمینه فرآیند ادغام تبدیل به موضوعی چالش برانگیز برای شرکت‌های ایرانی خواهد شد. مفهوم کلان ادغام و تملیک یک مفهوم غیردقیق است که به انتقال کنترلی شرکت هدف از گروهی از سهامداران به گروه دیگر از سهامداران گفته می‌شود و شامل تملیک شرکت‌ها، جمع‌آوری رأی برای کسب هیات مدیره و تبدیل کردن شرکت سهامی عام به سهامی خاص است.

ادغام در قوانین موضوعه ایران

در قانون تجارت ایران مصوب ۱۳۱۱ یا اصلاحیه سال ۱۳۴۹ وهمچنین قانون ثبت موسسات غیرتجاری مبحثی به نام ادغام وجودندارد، شاید بتوان گفت که برای نخستین بار پیشینه ادغام به مفاد ماده (۱۱۱) اصلاحیه قانون مالیات‌های مستقیم مصوب ۲۷/ ۱۰/ ۱۳۸۰ بازمی‌گردد که به‌علت تعارض آن با قانون تجارت، فرآیند ادغام عملا تبدیل به انحلال می‌گردد. شاید به همین دلیل بود که برای اولین بار در بندهای (ج و د) ماده (۱۹) قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم موضوع تجزیه و ادغام قانونی شد، براساس این قانون ادغام اقدامی است که براساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد جدیدی تشکیل می‌دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب می‌شوند. فارغ از تفاسیر مطرح شده اما به هرحال در مفاد مواد ۱۶ و ۱۷ و ۱۸ قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه و اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب ۱۳۸۷ برای نخستین بار موضوع ادغام، تجزیه و بنگاه‌های کنترل‌کننده به‌صورت قانونی تعریف شدند.


نقش شرکت‌های تامین سرمایه و موسسات حسابرسی درفرآیند ادغام

بعد از ادغام بانک‌ها در ایران در چند ماه گذشته شاهد ادغام در موسسات حسابرسی بودیم و همچنین زمزمه‌های دیگری از ادغام چند موسسه حسابرسی دیگر نیز به گوش می‌رسد. شاید بیشتر انتظار می‌رفت با توجه به مباحث مطروحه در مقدمه، فرآیند ادغام در شرکت‌ها و در صنایع مختلف صورت گیرد. اما شرکت‌ها به دلایل قانونی و حقوقی و عدم بستر‌سازی مناسب و مهم‌تر از همه عدم آگاهی کامل و عدم توانایی لازم در این حیطه به دنبال این راهکار نرفته‌اند. حال که موسسات حسابرسی با آشنایی کامل از محیط حقوقی و اقتصادی ایران و احساس نیاز به موقع و همچنین آگاهی کامل از مفاد قانونی اقدام به این مهم تحت عنوان ادغام کرده‌اند و اداره ثبت شرکت‌ها نیز صحت معامله را تایید کرده است می‌تواند روشنگر راهی جدید پیش روی شرکت‌های ایرانی باشد که ضمن استفاده از این راهکار از تجربه بالای موسسات حسابرسی در این زمینه بهره بگیرند.

نکته قابل توجه این است که با توجه به وجود واحد تخصصی ادغام و تملیک در شرکت‌های تامین سرمایه و نیز واحدهای حرفه‌ای در موسسات حسابرسی با تجربه گرانبهای عملیاتی اجرای فرآیند ادغام، اما به دلیل عدم شناخت و تعریف صحیح از این خدمات در شرکت‌های تامین سرمایه و نیز تعریف این حوزه از خدمات مشاوره‌ای در موسسات حسابرسی و عدم شناخت کافی شرکت‌ها از نقش این واحدها و امکان استفاده از این نوع خدمات حرفه‌ای حسابرسان (به‌رغم اینکه مشاوره ادغام و تملیک در موسسات حسابرسی بزرگ در دنیا نیز انجام می‌گیرد)، فرآیند ادغام یا تملیک از ابتدا تا انتها بین خود شرکت‌های خریدار و فروشنده انجام می‌شود و به دلیل عدم تسلط کافی بر زمینه‌های قانونی موجود بعضا شرکت‌ها متحمل هزینه‌های سنگین یا در حالت خوش‌بینانه از دست دادن فرصت‌های قانونی و مالیاتی ناشی از ادغام می‌شوند.

سوال مطرح این است که چرا طرف خریدار یا فروشنده احساس نیاز به داشتن مشاور ادغام و تملیک نمی‌کند و به‌صورت سنتی این کار انجام می‌گیرد؟ شاید جواب این سوال در عدم آشنایی کامل مشتریان این خدمت با شرکت‌های تامین سرمایه و خدمات موسسات حسابرسی از خدمات حرفه‌ای است که این بنگاه‌های اقتصادی قادر به ارائه آن هستند، متاسفانه حتی افراد شاغل در واحد‌های مالی شرکت‌های بزرگ نیز کماکان حوزه خدمات شرکت‌های تامین سرمایه را محدود به مدیریت صندوق‌های سرمایه‌گذاری و خدمات بخش تامین مالی و موسسات حسابرسی را محدود در خدمات اطمینان بخشی می‌دانند، در حالی که در سطح بین‌المللی عمده حجم فعالیت شرکت‌های تامین سرمایه یا همان بانک‌های سرمایه‌گذاری از خدمات ادغام و تملیک است به‌طوری که این خدمات در سال ۲۰۱۵ بیشترین درآمد را برای بانک‌های سرمایه‌گذاری در دنیا به ارمغان آورده است و پیش‌بینی می‌شود این خدمت در سال ۲۰۱۶ نیز کماکان همان روند سابق خود را ادامه دهد و موسسات حسابرسی ارائه خدمات تخصصی و حرفه‌ای مشاوره به شرکت‌ها در راستای کاهش هزینه‌های اجرایی و استفاده بهینه از فرصت‌های موجود در‌بر‌می‌گیرد. به نظر می‌رسد با فرهنگ‌سازی مناسب در این خصوص و استفاده بهتر و کامل تر از ظرفیت‌های بالای شرکت‌های تامین سرمایه و موسسات حسابرسی و همکاری مشترک این دو واحد اقتصادی می‌توان از این مرحله تاریخی در اقتصاد ایران به سلامت عبور کرد.