تفاوت سهام بی‌نام و با نام در شرکت‌های سهامی

احمد پنجه‌پور

وکیل پایه یک دادگستری

Ahmad.panjehpour@gmail.com　

از نظر شکل سهام، سهام را در شرکت‌های سهامی به سهام بانام و سهام بی‌نام تقسیم‌بندی می‌کنند. افراد می‌توانند هر یک از این دو نوع سهام را داشته باشند و تکلیف قانونی جز در موارد خاصی برای سهامداران نیست و آنها مجبور نیستند نوع خاصی از سهام را به الزام داشته باشند.

ماده ۲۴ لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت اشعار می‌دارد: «سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص‌کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی است. ورقه سهم، سند قابل‌معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم ممکن است بانام یا بی‌نام باشد.» البته قانون‌گذار تعریفی از این دو نوع سهام نمی‌دهد، بنابراین می‌توانیم به عرف تجاری در این‌خصوص مراجعه کنیم. در عرف تجاری هم قضیه کاملا مشخص و مبرهن است. اگر روی ورقه سهم، مشخصات کامل صاحب سهم درج شود سهام بانام است اما اگر به هر دلیلی روی سهم صرفا به میزان ارزش آن اشاره شود، سهام بی‌نام است.

در سهام بانام چه چیزی باید درج شود؟

ابتدا باید اشاره کرد که در هر نوع ورقه سهامی برای اینکه اعتبار تجاری و قانونی آن حفظ شود، باید این موارد حتما درج شود؛ چه سهام با نام باشد و چه بی‌نام:

۱- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت.

۲- مبلغ سرمایه ثبت‌شده و مقدار پرداخت‌شده آن.

۳- تعیین نوع سهم.

۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت‌شده آن به حروف و به اعداد.

۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.

اما در سهام با نام علاوه‌بر این موارد، باید نام فرد نیز در ورقه سهم درج شود. حتی می‌توان نام را درج نکرد اما در ورقه سهم اشاره داشت که سهام با نام است، بنابراین افراد می‌توانند به دفتر سهام در شرکت مراجعه کنند و نام فرد را بیابند.

طبیعتا دولت علاقه بیشتری دارد که سهام بانام باشد، چه اینکه در این‌گونه سهام شناسایی دارایی و اموال افراد به سهولت میسر است. همان‌گونه که اشاره شد قانون هیچ تکلیف قانونی به شرکت نمی‌کند که کدامیک از انواع سهام را منتشر کند. اما در موارد خاصی صدور سهام با نام الزامی است، مثلا در اساسنامه شرکت شهرک‌های صنعتی ایران (مصوب ۱۳۶۳) صراحتا بیان شده سهام این شرکت باید بانام باشد، بنابراین می‌توان به‌طور کلی گفت جز در مواردی که قانون منع خاصی ندارد می‌توان سهام را به صلاحدید شرکت در قالب بی‌نام یا بانام صادر کرد. طبیعتا رویه غالب شرکت‌های دولتی سهام بانام است.

برابر با قانون، انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است، نشانی کامل انتقال‌گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضا انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به‌عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است. البته طبیعتا این انتقال بین خود آن دو فرد معتبر است.همچنین باید خاطرنشان کرد در شرکت‌های سهامی عام، نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود اما در شرکت‌های سهامی خاص نقل و انتقال سهام، شرایط خاص خود را دارد.

خصوصیات سهام بی‌نام

سهام بی‌نام همان اعتباری را خواهد داشت که سهام بانام دارد. غالبا در شرکت‌های سهامی عام وقتی شرکت‌ها می‌خواهند افراد بیشتری علاقه‌مند به حضور و سرمایه‌گذاری در شرکت شوند، سهام بی‌نام صادر می‌کنند. از همه مهم‌تر اینکه در این‌گونه سهام به صرف نقل و انتقال بین افراد سهام منتقل می‌شود (همانند پول)، بنابراین ورقه سهم در دست هرکسی باشد مالک او شناخته می‌شود مگر اینکه خلاف آن ثابت شود.ماده ۳۹ لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت می‌گوید: «سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت شود. نقل و انتقال این‌گونه سهام به قبض و اقباض به عمل آید.»به‌طور خاص به‌جز این ماده هیچ ماده دیگری در قانون تجارت از سهام بی‌نام سخنی به میان نیاورده است، بنابراین مشخص می‌شود که از نظر قانون ویژگی‌ها و خصوصیات هر دو سهم یکسان است و تفاوتی نمی‌توان قائل شد.

سهام قابل تبدیل است. در مواردی ممکن است شرکت به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی شرکت تصمیم بگیرد سهام بی‌نام به بانام یا بانام به بی‌نام تبدیل شود. قانون‌گذار می‌گوید، در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود سه نوبت، هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از ۶ ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی می‌شود.

اما برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌شود، منتشر شود و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است، سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد تا هرموقع که دارندگان سهام بانام به شرکت مراجعه کردند، سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آنها داده شود.