محدودیت‌های منحصر به‌فرد

حسین خزلی خرازی کارگزار بورس‌ها کارشناس بازار سرمایه بسیاری از قوانین، مقررات، فرآیندها و نرم افزارهایی که در زمان‌های گذشته به‌خاطر یک مشکل یا یک ایده نوشته یا ایجاد شده‌اند، با تغییر زمان و گسترش فناوری‌های مختلف از جمله فناوری اطلاعات و ارتباطات موضوع اولیه (اصطلاحا دلیل محدثه) کاملا از بین رفته، ولی قوانین، مقررات و... به همان صورت باقی مانده‌اند. به همین دلیل در دانش مدیریت اصطلاح بازمهندسی فرآیندها (reengineering) مفهومی کاملا جا افتاده و متداول است.

از مهم‌ترین‌ مقررات و دستورالعمل‌هایی که فعالان بورس‌ها هر روز با آن روبه‌رو‌ هستند، رویه‌های معاملاتی است که معمولا در قالب دستورالعمل معاملات هر بورس و بعد از پیشنهاد هیات مدیره آن بورس به تصویب اعضای محترم هیات مدیره سازمان رسیده و اجرایی می‌شود.

تافته جدا بافته

رویه‌های معاملاتی در بورس‌های اوراق بهادار و بورس‌های کالایی در ایران در برخی موارد تافته کاملا جدا بافته‌ای از سایر بورس‌ها هستند. اصولا مقررات‌نویسی در بورس تهران از سال ۱۳۷۶ و بعد از انتصاب جناب دکتر سیداحمد میرمطهری به سمت دبیرکلی سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران شروع شد. قبل از آن تاریخ حجم دستورالعمل‌ها و مقررات مربوطه بسیار ناچیز بود.

در آن سال و پس از افت و سقوط شدید بورس که از سال ۱۳۷۵ شروع شده بود، با دید کلی کنترل شدید و نظارت‌های دقیق و در نبود سامانه‌های جامع اطلاع‌رسانی، معاملاتی و نظارتی، رویه‌ها و مقرراتی وضع شد که متاسفانه به‌رغم گذشت سال‌ها و به‌رغم تعییراتی که بارها در این مقررات داده شده است، ردپای آنها همچنان پابرجا است. به عنوان مثال، محدودیت نوسان قیمت سهام با سقف و کف ۴ و ۵ درصدی در بورس‌های تهران و فرابورس تقریبا در هیچ کجای دیگر دنیا مشابهت ندارد. تا آنجا که این حقیر اطلاع دارم در بسیاری از بورس‌های بزرگ دنیا محدوده نوسان قیمت در هر نشست معاملاتی ۱۰ یا ۱۵ درصد است و در بورس‌هایی مانند نیویورک، هنگ‌کنگ و سنگاپور و... (بورس‌های پیشرو و بزرگ دنیا) اصولا هیچ محدودیتی برای نوسان بر روی قیمت یک سهم در یک نشست معاملاتی نیست و تنها محدودیت‌ها و اعمال نظارت‌ها بر نوسان در شاخص بورس آن هم در حد ۱۵ درصد در یک نشست است. (به عنوان مثال اگر شاخص بورس تهران ۱۱ هزار واحد صعود یا نزول در یک روز داشته باشد)!

محدودیت دیگری که از سال ۱۳۸۲ و در زمان دبیرکلی جناب دکتر حسین عبده تبریزی به دلیل مشکل محاسبه قیمت پایانی و بروز چندین مورد دستکاری در قیمت‌ها با روش تغییر در آخرین معامله ایجاد شد، حجم مبنا است. به جرات می‌توانم بگویم که حجم مبنا تنها رویه کاملا خودساخته و ایرانی شده در بازار سهام در کل دنیا است. با تغییر محاسبه قیمت پایانی بر اساس میانگین موزون معاملات در هر روز دیگر حساسیت نسبت به آخرین قیمت از بین رفته و امکان دستکاری قیمت یک نماد و به تبع آن شاخص با آخرین معامله از بین رفته است. هرچند میزان حجم مبنا در سال‌های اخیر در دو مرحله کم و کمتر شده است، اما حجم مبنا در بورس تهران به راحتی قابل حذف است. (توجه کنیم که حجم مبنا در معاملات فرابورس وجود ندارد).

مثال سوم: الزام شرکت‌ها به انتشار یک عدد به عنوان سود هر سهم پیشنهادی (PEPS) در بورس‌های بزرگ دنیا وجود ندارد. اصولا مدیران ناشران در بازارهای پرتلاطم امکان اعلام یک رقم دقیق برای سود پیشنهادی را ندارند. شرکت‌ها در بازارهای مالی پیشرفته تنها بودجه (بر اساس استاندارد صورت‌های مالی آتی) اعلام می‌کنند و شرکت‌های مشاور سرمایه‌گذاری و شرکت‌های متخصص هر صنعت با فرض گرفتن سناریوهای مختلف و احتمال وقوع دادن به هر کدام طیفی از سود و زیان احتمالی برای هر شرکت منتشر می‌کنند.

مثال چهارم:تا آنجا که اینجانب تحقیق و پرس‌و‌جو کرده‌ام، الزام شرکت‌ها به دادن اطلاعات اول به مقام ناظر و انتشار این اطلاعات بعد از تایید مقام ناظر فقط در قانون ایران و رویه موجود در ایران است.

در بازارهای مالی پیشرفته شرکت‌ها تمامی آن اطلاعاتی را که طبق استانداردهای افشا و گزارشگری مالی باید منتشر کنند همزمان از طریق سامانه‌های رسمی به کل بازار و اطلاعات سه‌ماهه، شش‌ماهه و سالانه را هم برای مقام ناظر ارسال می‌کنند. در آن بازارها اگر مقام ناظر اشکالی در کیفیت یا کمیت اطلاعات داشت، بعدا اظهار نظر می‌کند و مسوولیت کامل کیفیت، کمیت، مرتبط بودن و به موقع بودن انتشار اطلاعات با هیات مدیره شرکت‌ها است.

بدیهی است مدیران ناشر اطلاعات به دلیل وجود قوانین جزایی بسیار سخت و به دلیل حفظ آبرو و نام خوش، سعی فراوان در انتشار به موقع و مرتبط اطلاعات دارند.

در ایران سازمان بورس و اوراق بهادار با حبس اطلاعات (حتی برای چند دقیقه!) به نوعی مسوولیت بررسی صحت و سقم اطلاعات را بر عهده می‌گیرد. (هرچند در اکثر اطلاعیه‌ها این سازمان تاکید می‌کند که مسوولیت با هیات مدیره شرکت است.)

این رویه نیز با اندکی تساهل توسط مقامات محترم ناظر و با ایجاد عادت و آموزش در فعالان بازار به راحتی قابل حذف است.

وقتی مدیران ناشر از طریق سامانه رسمی کدال اطلاعات خود را همزمان به کل بازار و مقام ناظر بدهند، مسوولیت کیفری و مدنی رفتار مدیران بسیار بیشتر و مسوولیت مقام ناظر در بررسی و کنترل اطلاعات بسیار کمتر می‌شود. مهم آن است که اگر به مقام ناظر(در اینجا سازمان بورس و اوراق بهادار) ثابت شد که ناشری عمدا در کیفیت یا کمیت یا زمان انتشار اطلاعات تعللی داشته یا کسانی از آن اطلاعات برای معاملات متکی به اطلاعات نهایی سوء‌استفاده کرده‌اند باید برخوردهای انضباطی و قضایی شدید با او داشته باشد.

مثال پنجم: مثال‌های بالا از جنس قانون، مقررات و دستورالعمل بود و برای اصلاح آنها باید تغییراتی در متون فوق داده شود. اما این مثال کاملا از جنس فناوری است. در بازدیدی که در سال ۲۰۰۷ (آبان ۱۳۸۷) از بورس کوآلالامپور داشتم، مسوول خزانه سهام آن بورس (depository) برای ما تشریح کرد که هم اکنون فرآیند افزایش سرمایه و ثبت آن در بورس کوآلالامپور چند روز طول می‌کشد و ما برنامه داریم که در سال ۲۰۰۸ همزمان که معاملات یک سهم در بازار در حال جریان است، فایل سهامداران افزایش یافته به صورت خودکار اعمال شده و بدون حتی دقیقه‌ای توقف برای نماد این کار انجام شود. کافی است ملاحظه کنیم که مدت زمان افزایش سرمایه و اعمال آن و انتشار و قابل معامله شدن سهام جدید در بورس ما بعضا به ۹ یا ۱۰ ماه هم می‌رسد. البته همه این تاخیر ناشی از سپرده‌گذاری نیست و فرآیندهای بسیار کند و دست‌و‌پا‌گیر در مجوز افزایش سرمایه و ثبت آن در ثبت شرکت‌ها و مراجعه‌های متعدد هم باید به آن اضافه شود. اما در این مثال عدم توقف نماد برای چند دقیقه جهت افزایش سرمایه کجا و رویه‌های موجود ما کجا!

در بازارهای مالی پیشرفته هیچ توقف نمادی برای افزایش سرمایه، مجمع تقسیم سود و... وجود ندارد! از این دست مثال‌ها برای این مقاله بسیار می‌توان برشمرد. بازار پایه، محاسبه تقریبا شخصی و ابتکاری شاخص، محدودیت تعداد سهام معاملاتی در یک سفارش، توزیع عرضه اولیه سهام بین کارگزاران و بین خریداران، کنترل‌های متعدد بورس و سازمان در معاملات عمده و بلوکی، لزوم اجازه از ناظر برای معاملات بلوکی و... همه و همه مثال‌هایی است که بعد از گذشت سال‌ها قابل تغییر هستند.

به نظر نگارنده که عضو کوچک بازار سرمایه است، سازمان، بورس‌ها، کانون‌ها، تامین سرمایه‌ها و تمامی نهادهای مالی در بازار سرمایه با ایجاد واحد باز‌مهندسی (یا مهندسی مجدد) باید همواره با مطالعه تطبیقی در قوانین، مقررات، رویه‌ها، استانداردها و نرم‌افزارهای اجرایی و نظارتی در بازارهای مالی پیشرفته و با الگو‌برداری منطقی و علمی از آنها، شکاف فناوری موجود در بازار سرمایه ایران و دنیا را روز به روز کم کنند.

کم کردن این شکاف و ایجاد رویه‌های شبیه به رویه‌های جهانی از الزامات ورود سرمایه‌گذاران خارجی به صورت مستقیم (FDI) و به صورت سبد سهام (FPI) در کشور عزیزمان است.