پیشنهاد‌هایی برای اصلاح دستورالعمل حاکمیت شرکتی بورس
در ایران مفهوم حاکمیت شرکتی به شکل امروزی آن، از دهه ۱۳۸۰ شمسی مطرح شد. این موضوع در اوایل دهه مذکور و در مصاحبه‌های مسوولان وقت کانون کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران و در مرکز پژوهش‌های مجلس شورای اسلامی مطرح و بررسی شد و در وزارت امور اقتصادی و دارایی، کمیته‌‌ای به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخت. در اواخر سال ۱۳۸۳ شمسی، مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه، اولین ویرایش آیین‌نامه حاکمیت شرکتی را تنظیم و در سامانه اطلاعاتی بورس اوراق بهادار تهران قرار داد. در سال۱۳۸۶ شمسی شرکت بورس اوراق بهادار تهران با تشکیل کارگروهی تحت‌عنوان کارگروه حاکمیت شرکتی شروع به تدوین دستورالعملی برای به‌کارگیری اصول حاکمیت شرکتی توسط شرکت‌های پذیرفته‌شده در بورس کرد. دستورالعمل نهایی شده در این کارگروه به سازمان بورس اوراق بهادار ارسال و در کمیته آموزش و استانداردهای این سازمان مورد بررسی مجدد قرار گرفت. در اردیبهشت ۱۳۹۲، پیش‌نویس دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای شرکت‌های بورسی و فرابورسی جهت نظرخواهی عمومی در سامانه اطلاعاتی بورس اوراق بهادار قرار گرفت و نهایتا در سال ۱۳۹۷، سازمان بورس و اوراق بهادار، دستورالعمل حاکمیت شرکتی برای شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران را ابلاغ کرد، لکن با توجه به‌وجود برخی مشکلات در دستورالعمل مزبور، تاکنون به‌طور کامل اجرایی نشده است. رکن اساسی حاکمیت شرکتی، هیاتمدیره است؛ به همین منظور یکی از مشکلات اساسی دستورالعمل مزبور انتخاب عضو مستقل هیاتمدیره است. در این‌خصوص پیشنهاداتی به شرح زیر ارائه می‌شود:
پیشنهادات برای شرکت‌های پذیرش‌شده در بورس و فرابورس
۱- در بند ۶-الف ماده یک دستورالعمل مزبور، یکی از شرایط عدم‌تحقق استقلال هیاتمدیره «مالک بیش از پنج‌درصد سهام شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن»، است. پیشنهاد می‌شود سازمان بورس و اوراق بهادار برای تعیین شرایط استقلال عضو هیاتمدیره، به‌جای تعیین درصد مشخصی جهت تعیین استقلال، سامانه‌ای را طراحی کند تا براساس میزان شناوری سهام هر شرکت، نسبت به اعلام درصد مشخص سهامداری جهت تعیین استقلال و عدم‌استقلال عضو هیاتمدیره اقدام کند.
۲- در بند ۶- ح ماده یک یکی دیگر از شرایط عدم‌تحقق استقلال هیاتمدیره«منتخب سهامدار عمده بودن» عنوان شده است و طبق تعریف دستورالعمل مزبور، منظور از سهامدار عمده، سهامداری است که به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم به‌همراه شرکت‌های فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداقل یکی از اعضای هیاتمدیره شرکت را دارا است. با توجه به تمرکز مالکیت و شناوری پایین سهام ناشران پذیرفته‌شده در دو بازار بورس و فرابورس، عملا شرایط انتخاب عضو مستقل بسیار سخت است، به همین منظور پیشنهاد می‌شود که در صورت عدم‌تغییر بند ۶- الف ماده یک دستورالعمل، بند مزبور به این شرح اصلاح شود:
* عضو مستقل هیاتمدیره منتخب سهامداری است که به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم به همراه شرکت‌های فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداکثر یکی از اعضای هیات مدیره شرکت را دارا است.
* «عضو مستقل هیات مدیره، منتخب اقل سهامدار بیش از پنج‌درصد سهام شرکت اصلی و سهامداری که به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم به همراه شرکت‌های فرعی و وابسته، توانایی انتخاب حداکثر یکی از اعضای هیاتمدیره شرکت را داراست» است.
۳- پیشنهاد می‌شود در ترکیب هیاتمدیره، عضو مستقل ارشد هیاتمدیره تعریف شود و منشور جداگانه‌‌ای برای عضو مستقل تعریف شود و مسوولیت‌ها و وظایف بیشتری در اختیار آن قرار گیرد تا از این طریق بتواند منافع سهامداران خرد را تامین کند. در نتیجه نظارت بر مدیران اجرایی هم توسط رئیس هیاتمدیره (نماینده سهامداران اکثریت) و هم توسط عضو مستقل ارشد (نماینده سهامداران اقلیت) صورت می‌پذیرد و منافع سهامداران اقلیت نیز تضییع نمی‌شود.
۴- در ماده ۱۲۱ لایحه اصلاحیه قانون تجارت عنوان شده است که «تصمیمات هیاتمدیره بایـد بـا اکثریت آرای حاضرین اتخاذ گردد، مگرآنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.» همان‌طور که در بند بالا اشاره شد، در راستای تقویت عضو مستقل هیاتمدیره، در این‌خصوص پیشنهاد می‌شود که فرمت اساسنامه ناشران پذیرفته شده در بورس و فرابورس اصلاح شود و در فرمت جدید ذکر شود که تمامی مصوبات هیاتمدیره شرکت باید به تصویب عضو مستقل هیاتمدیره برسد.
۵- در تبصره یک ماده ۴ دستورالعمل مزبور عنوان شده است «تعداد اعضای هیاتمدیره برای شرکت‌های بزرگ، به تشخیص و اعلام سازمان، حداقل هفت نفر است.» با توجه به تمرکز مالکیت و شناوری پایین سهام شرکتها در بورس و فرابورس، در جهت تسهیل شرایط و بستر انتخاب عضو مستقل هیاتمدیره، پیشنهاد می‌شود تعداد اعضای هیاتمدیره برای تمامی شرکتها ۷ نفر لحاظ شود و برای شرکت‌های بزرگ نیز بنا به تشخیص و اعلام سازمان بورس و اوراق بهادار از ۷ نفر به بالا قابل افزایش است. البته لازم به ذکر است با توجه به تغییر سهام شناوری شرکتها، تعیین تعداد اعضای هیاتمدیره پس از کسب تاییدیه سازمان بورس و اوراق بهادار قابل‌تعدیل است.
۶- پیشنهاد می‌شود که عضو مستقل هیاتمدیره در کمیته‌های تخصصی هیاتمدیره به‌خصوص کمیته حسابرسی، به‌عنوان رئیس کمیته تعیین شود.
