اصلاح ساختارهای مدیریتی
کارلوس گون، نیسان و نیاز به مدیریت بهتر
سقوط گون، نتیجه انتشار ندادن صحیح صورت درآمدها و هزینه‌ها و همچنین پاداش‌های مدیریتی به او بود. این مشکلات در رویه‌های مدیریتی ضعیف شرکت نیسان ریشه داشت و هشداری بود که شرکت‌های برجسته ژاپنی، مسائل مدیریتی و مالی خود را جدی‌تر بگیرند؛ مساله‌ای که شاید تا پیش از اصلاحات ژاپن نیاز چندانی به آن نبود.
در حال حاضر، مهم‌ترین بحث پرونده گون این است که آیا شرکت نیسان با لحاظ نکردن پاداش‌های معوق گون در گزارش‌های سالانه ۸ سال اخیر، قوانین مالی و دارایی ژاپن را زیر پا گذاشته است یا خیر. براساس توافقاتی که مدیر بازداشت‌شده نیسان با این شرکت داشت، پاداش‌های او به زمان بازنشستگی‌اش معوق شده بود و تنها در آن زمان بود که تا ۴۴میلیون دلار پاداش می‌گرفت. چنین پرداخت‌هایی در زمان توافق دو طرف مشمول مالیات نمی‌شدند و تنها زمانی که پول یاد شده به دست گون می‌رسید، باید اقدام به پرداخت مالیات آن می‌کردند.
از سال ۲۰۰۹، تمام شرکت‌های ژاپنی فعال در بورس، ملزم شده بودند تا پاداش‌های بیش از ۱۰۰ میلیون ینی (۸۰۰ هزار‌دلاری) مدیران خود را در گزارش‌های سالانه لحاظ کنند. آژانس خدمات مالی ژاپن که خود، یکی از منتقدان جدی پاداش‌های سنگین مدیران شرکت‌ها است، این قانون را تصویب کرد.
براساس قوانین این نهاد، پاداش‌های مدیران و از جمله پاداش‌های بازنشستگی باید به محض قطعی شدن مبلغ‌شان در گزارش‌های مالی سالانه آورده شوند. اما گرگ کلی که وکیل بسیاری از مدیران نیسان است و به متخصصان خارج از شرکت هم مشاوره می‌داد، توضیح داده که موکلش بر این باور بوده که هنوز مبلغ پاداش معوق او «قطعی» نشده و به همین دلیل افشای آن الزامی نبوده است.
با این حال، براساس مقاله‌‌ای که روزنامه نیکی(Nikkei Asian Review) منتشر کرده، بازرسان ژاپنی در بررسی اسناد داخلی شرکت نیسان به اوراقی رسیده‌اند که حاکی از قطعی شدن رقم پاداش‌های معوق مدیر این شرکت و الزامی شدن افشای آنها هستند. اگر واقعا چنین اسنادی وجود داشته باشند، تردیدهایی هم درباره نقش شرکت در تخلفات مالیاتی و عملکرد مدیریت مالی آن مطرح خواهد شد.
اکنون بسیاری از سرمایه‌گذاران باید دقت بیشتری در شرکت‌های سهامی خود داشته باشند؛ چرا که شرکت‌های بیشتری می‌کوشند تا پرداختی‌های مدیرعامل و سایر مدیران خود را کوچک نشان دهند. یک حسابدار که در سال ۲۰۱۰ در ژاپن کار می‌کرد، توضیح داده است: «در آن زمان، بسیاری از مدیران خواهان برنامه‌هایی برای قسط‌بندی کردن حقوق یا به تعویق انداختن بخشی از آن بودند.»
اگر اسناد داخلی شرکت نیسان حاکی از آن است که پاداش‌های معوق گون، «قطعی» شده بود، چرا مدیر مالی این پرداخت‌ها را ۸ سال در گزارش‌های شرکت لحاظ نمی‌کرد؟ آیا شرکت نیسان، رویه‌هایی برای شفافیت مالی و دقت گزارش‌های عمومی خود طراحی نکرده بود؟ در نهایت، آیا حسابرسان مستقل شرکت ژاپنی، گزارش‌های سالانه مغایر با پرداختی‌های واقعی به مدیران این شرکت را بررسی نکرده بودند؟
اجازه دهید با آخرین سوال شروع کنیم. حسابرس مستقل شرکت نیسان، شعبه ژاپنی «ارنست‌اند یانگ» بوده است؛ شرکتی که پیش از این، به‌عنوان حسابرس مستقل دو شرکت ژاپنی دیگر درگیر در تقلب‌های حسابداری (المپیوس و توشیبا) فعالیت می‌کرد. نیسان، خودش کمیته حسابرسی ندارد و از این‌رو مجبور است تا حسابرسانی برای انطباق رویه‌های جاری با قوانین بیشتر کشورهای صنعتی جهان استخدام کند. شرکت حسابرسی مستقل هم به انتخاب رئیس هیات‌مدیره تعیین می‌شود و اعضای هیات هم باید آن را تایید کنند. نتیجه آن می‌شود که حسابرس مستقل در بسیاری از مواقع مراعات مدیریت شرکت را می‌کند و تصمیم‌گیری‌هایش را باملاحظه انجام می‌دهد.
دومین مشکل هیات‌مدیره نیسان، فقدان کمیته پاداش و جبران خدماتی است که در مورد مبلغ پرداختی به مدیرانش براساس قوانین کشورهای صنعتی تصمیم‌گیری کند. آنها حتی دست کم گزارش جبران خدماتی منتشر نمی‌کنند که در آن به توضیح منطق و معیارهای پرداخت پاداش به مدیران ارشد شرکت صحبت شده باشد. هر چند گون ادعا می‌کند که هیات‌مدیره «بالاترین مقام» و تصمیم‌گیرنده درباره پاداشش بوده است، باز هم نمی‌توان از نفوذ بالای او در هیات‌مدیره و نقشش در مبلغ و شیوه پرداخت پاداش چشم‌پوشی کرد. نفوذ بالای او در مدیریت عالی نیسان مانع از آن شد که پاداش‌ها منطبق با عملکرد باشند و نتیجه آن افشای ارقامی بود که سرمایه‌گذاران را شوکه کرد.
هیات‌مدیره نیسان همچنین فاقد یک کمیته انتصاب و استخدام است. رئیس هیات‌مدیره می‌تواند در صورت تایید اعضا، هر فردی را به عضویت این هیات درآورد. این موضوع برخلاف قوانین اغلب کشورهای صنعتی جهان است که شرکت‌های سهامی را ملزم به انتخاب اکثریت هیات‌مدیره خود از طریق گزینش و مصاحبه با مدیران مستقل می‌کنند. هدف از ایجاد کمیته انتصاب آن است که مدیران براساس صلاحیت و استقلال خود به استخدام درآیند و نه به واسطه دوستی و نزدیکی به مدیریت شرکت.
از سال ۲۰۰۲، شرکت‌های ژاپنی فعال در بورس این کشور مجاز بودند که سه کمیته در هیات‌مدیره خود داشته باشند: حسابرسی، جبران خدمات وگزینش. با این حال، بررسی‌های من روی ۳۸۰۳ شرکت این کشور، نشان می‌دهد که تنها ۲۲ درصد از آنها کمیته حسابرسی دارند و کمتر از یک‌درصد هر سه کمیته را ایجاد کرده‌اند.
در سال ۲۰۱۵، قوانین اداره شرکت‌های ژاپنی اصلاح شد و به موجب آن، هیات مدیره آنها ملزم به داشتن دست‌کم دو عضو مستقل شدند. نیسان یکی از ۱۱ شرکتی است که در فهرست ۵۰۰ شرکت برتر ژاپنی قرار دارد و در مقابل این اصلاحیه مقاومت کرد. در آن سال، نیسان تنها یک عضو مستقل در هیات‌مدیره خود داشت که آن هم یکی از مدیران سابق رنو بود و با توجه به اتحاد نیسان-رنو نمی‌توان او را کاملا مستقل دانست. شرکت نیسان تنها در آوریل ۲۰۱۸ بود که دو عضو مستقل را به هیات‌مدیره خود اضافه کرد؛ هر چند هیچ‌کدام از آنها تجربه مدیریتی یا کسب‌وکار نداشتند (یکی از آنها راننده خودرو مسابقه‌ای بود و دیگری یک بوروکرات سابق ژاپنی از اداره سیاست‌گذاری تجارت بین‌الملل این کشور).
پس از شروع بازرسی‌های پرونده گون، نیسان رضایت داد که یک کمیته مشاوره، متشکل از مدیران مستقل ایجاد کند. هرچند در پی قوانین جدید ژاپن، استفاده از چنین کمیته‌هایی رایج شده است، اما قدرتی به آنها داده نمی‌شود. آنها تنها بازوهایی مشاوره‌ای هستند و در تصمیم‌گیری‌های شرکت مانند تغییر ساختار هیات‌مدیره نقشی ندارند.
یکی دیگر از مشکلات موجود در شیوه اداره نیسان، وجود بیش از حد روابط متقابل و سرمایه‌گذاری‌های دوجانبه با شرکت‌های نزدیک مانند توزیع‌کنندگان و تامین‌کنندگان (و در راس آنها با رنو) است. سهیم بودن تعداد زیادی شرکت در سهام نیسان (و البته برعکس آن) باعث می‌شود تا کار برای نظارت دشوارتر شود و سهامداران نتوانند مدیریت را مسوول تمام اشتباهات و ضعف‌ها بدانند. تلاش برای برکناری و تغییر آنها هم پیچیده‌تر از این خواهد شد.
در حالی که گون یکی از منتقدان مالکیت‌های دوجانبه بود، اتحاد نیسان-رنو به کار خود ادامه داد. رنو ۴۳ درصد از سهام دارای حق رای نیسان را در اختیار داشت و نیسان ۱۵ درصد از سهام بدون حق رای رنو را. با توجه به آنکه عملا رنو قدرت کامل را در کنترل نیسان به دست داشت، سایر سهامداران شرکت هیچ ابزار عملی برای کنترل رفتارهای گون یا سایر مدیران نیسان نداشتند.
نسبت مالکیت‌های دوجانبه در شرکت‌های ژاپنی (به جز سهامی که در اختیار شرکت‌های بیمه قرار داده شده است)، از میانگین ۳۵ درصد در سال ۱۹۹۰ به ۱۰ درصد در سال ۲۰۱۶ کاهش یافت. از طرف دیگر، گزارش‌های رسمی حاکی از آن است که دست کم یک‌سوم از سهام شرکت‌های ژاپنی فعال در بورس، در اختیار سرمایه‌گذاران «هم‌پیمان» است (بانک‌ها، بیمه‌ها، شرکت‌های مادر و...)؛ سرمایه‌گذارانی که همواره مانند مدیران شرکت رای می‌دهند.
در سال ۲۰۱۸، بورس ژاپن قانون مالکیت دوجانبه شرکت‌ها را اصلاح کرد و شرکت‌های این کشور را تشویق کرد که از این شیوه کمتر استفاده کنند. در صورتی که این اتفاق بیفتد، سهامداران با توان بیشتری می‌توانند شرکت‌های خود را اداره کنند.
نتیجه دادگاه گون، هر چه که باشد، زنگ هشداری برای تغییر رویه‌های مدیریتی شرکت‌ها به صدا درآورد. اکثریت اعضای هیات‌مدیره را باید مدیرانی باصلاحیت و مستقل تشکیل دهند و تعداد آنها در کمیته‌های حسابرسی، جبران خدمات و گزینش هم باید بیش از نصف باشد. کمیته گزینش باید اعضای مستقل و جدیدی برای هیات‌مدیره پیدا کند؛ کمیته حسابرسی باید حسابرسانی خارجی برای افزایش کنترل‌های خارجی شرکت به کار گیرند و کمیته جبران خدمات هم باید در ابتدا معیارهای مشخصی برای تعیین میزان پرداختی به مدیران مشخص کند و نتایج را برای سهامداران توضیح دهد. اگر نیسان از این رویه‌های پیشنهادی پیروی می‌کرد، احتمالا اکنون گرفتار این بحران نشده بود.
به‌طور کلی، ژاپن شروع به اصلاح ساختارهای مدیریتی و رویه‌های اداره شرکت‌های خود کرده است، اما تا رسیدن به استانداردهای جهانی قابل قبول، هنوز راه درازی در پیش دارد.
ارسال نظر