تفکیک نظارت احتیاطی از نظارت بر عملیات تجاری

دکتر حمید قنبری یکی از مباحثی که در سال‌های اخیر در رابطه با اصلاح نظام بانکی کشور مطرح شده است، تغییر چارچوب نظارت مالی و ایجاد یک نهاد ناظر مالی واحد است که همزمان، وظیفه نظارت بر بانک‌ها، نهادهای زیر نظر سازمان بورس و اوراق بهادار و بیمه‌ها را بر عهده داشته باشد. استدلال شده است که «کارآیی مقام ناظر واحد به کاهش دوباره‌کاری دستگاه‌های نظارتی و رژیم‌های مقرراتی مختلف و به جلوگیری از آربیتراژ حاصل از مقام‌های ناظر چندگانه برمی‌گردد». به عبارت دیگر، با وجود مقامات متعدد و پراکنده نظارتی در بازارهای مالی (بانک مرکزی برای بانک‌ها، بیمه مرکزی برای بیمه‌ها و سازمان بورس برای بازار سرمایه) این امکان وجود دارد که سیاست‌ها و قواعد متفاوت و گاه متعارضی برای فعالیت در بازارهای مالی تعیین شود و این امر، منجر به سردرگمی یا حتی سوء‌استفاده احتمالی برخی از فعالان بازار شود. موافقان و مخالفان مقام ناظر مالی واحد، هر کدام استدلال‌های گوناگونی را مطرح کرده‌اند که این نوشته قصد بررسی تفصیلی آنها را ندارد.

در عوض، در این یادداشت بر لزوم تفکیک نظارت احتیاطی از نظارت بر عملیات تجاری تاکید می‌شود. نظارت بر عملیات تجاری، نظارت بر نحوه رفتار ارائه‌کنندگان خدمات مالی با مشتریان آنها است. فی‌المثل این نکته که آیا در قراردادهای بانک‌ها با مشتریان آنها - اعم از سپرده‌گذاران و دریافت‌کنندگان تسهیلات - مصلحت مشتریان رعایت می‌شود یا به آنها اجحاف می‌شود، امری است که در حیطه نظارت بر عملیات تجاری قرار دارد. همچنین، امور دیگری نظیر اینکه آیا اطلاعات، با شفافیت کامل به مشتریان ارائه می‌شود یا به‌نحوی مبهم و ناقص، آیا تبلیغات ارائه‌کنندگان خدمات مالی، صحیح و آگاهی‌دهنده است یا مبتنی بر اطلاعات نادرست و اغوا‌کننده، آیا قراردادهای تنظیمی، مطابق قانون هستند یا بر خلاف آن تنظیم شده‌اند و بسیاری مسائل دیگر که به‌طور مستقیم به رابطه میان ارائه‌کنندگان خدمات مالی و مشتریان آنها مربوط می‌شوند، جملگی مسائل مربوط به نظارت بر عملیات تجاری هستند. در کنار این نوع نظارت، نوع دیگری از نظارت وجود دارد که دغدغه اصلی آن، تنظیم صحیح رابطه میان ارائه‌کنندگان خدمات مالی و مشتریان آنها نیست؛ بلکه حصول اطمینان از صحت و سلامت (Safety and Soundness) وضعیت ارائه‌کنندگان خدمات مالی است. مسائلی نظیر اینکه آیا بانک‌ها ذخایر کافی برای پاسخگویی به درخواست‌های سپرده‌گذاران خود نگهداری می‌کنند، آیا چارچوب‌های مدیریت ریسک نقدینگی و سایر انواع ریسک در موسسات مالی طراحی و عملیاتی شده است و آیا سبد دارایی‌های بانک‌ها از تنوع کافی برخوردار است در زمره مسائل نظارت احتیاطی هستند. ناگفته پیداست که مسائل نظارت بر عملیات تجاری و مسائل نظارت احتیاطی با یکدیگر مرتبط هستند و در عالم واقع بر هم تاثیر و تاثر متقابل دارند، اما این سبب نمی‌شود که تفکیک آنها از یکدیگر را غیرممکن بدانیم. به عنوان مثال، مقررات مربوط به تسهیلات مرتبط و تسهیلات کلان، اگرچه به نحوی به رابطه میان بانک‌ها و مشتریان آنها مرتبط هستند، اما هدف از وضع این مقررات، نظارت بر سبد دارایی‌های بانک‌ها و جلوگیری از ریسک تمرکز است؛ بنابراین جزو مقررات احتیاطی هستند. از سوی دیگر، مقررات راجع به افشای اطلاعات، اگرچه در صورت اجرای صحیح می‌توانند به نحوی نشانگر صحت و سلامت موسسات مالی باشند، اما هدف اصلی از وضع این مقررات، اعطای این امکان به مشتریان موسسات مالی است که بتوانند ارزیابی صحیحی از وضعیت آنها داشته باشند.

اثر مهمی که تفکیک یاد شده، در رابطه با طراحی چارچوب نظارت بر بانک‌ها بر جای می‌گذارد این است که به سختی می‌توان انجام هر دو نوع نظارت را از نهاد واحدی انتظار داشت. نظارت بر عملیات تجاری موسسات مالی، نیازمند ورود به قراردادهای منعقده میان بانک‌ها و مشتریان آنها، تعداد بالایی از پرسنل نظارتی - که باید با جزئیات عملیات بانک‌ها آشنا باشند - و بازرسی‌های حضوری موردی و ادواری است؛‌ حال آنکه نظارت احتیاطی، مستلزم رصد کردن و کنترل موقعیت مالی بانک‌ها است و عمدتا می‌تواند با تکیه بر گزارش‌های واصله از سوی بانک‌ها و دریافت صورت‌های مالی آنها انجام شود. البته باید این نکته مورد اشاره قرار گیرد که هم نظارت احتیاطی، گاه نیازمند بازرسی حضوری است و هم نظارت بر عملیات تجاری ممکن است در مواقعی با استفاده از صورت‌های مالی بانک‌ها انجام شود؛ اما با این حال، غلبه در نظارت احتیاطی با نظارت غیرحضوری و در نظارت بر علمیات تجاری، با بازرسی‌های حضوری است. همان‌طور که اشاره شد، مهارت‌ها و تخصص‌های مورد نیاز در هر نوع از نظارت، با دیگری تفاوت می‌کند.

به دلایل فوق، شباهتی که نظارت احتیاطی بر بانک‌ها با نظارت احتیاطی بر بازار سرمایه و بیمه‌ها دارد، بسیار بیشتر از شباهتی است که نظارت احتیاطی بر بانک‌ها با نظارت بر عملیات تجاری آنها دارد.

از این رو،‌ روندی که امروزه در بسیاری از کشورها دنبال می‌شود، ایجاد دو مقام نظارتی است که یکی عهده‌دار نظارت مالی بر تمامی بخش‌های بازار مالی - اعم از بانک و بورس و بیمه - است و دیگری وظیفه نظارت بر عملیات تجاری آنها را بر عهده دارد. نمونه بارز این کشورها، انگلستان است که پس از تجربه ناموفق ایجاد نهاد نظارت مالی واحد، اکنون به ایجاد دو مرجع مجزا برای نظارت احتیاطی و نظارت بر عملیات تجاری روی آورده است.

به نظر می‌رسد بخش قابل‌توجهی از مشکلاتی که نهادهای نظارتی در حال حاضر با آن روبه‌رو هستند، ناشی از حجم بالای تکالیفی است که در خصوص نظارت بر عملیات تجاری بر عهده آنها نهاده شده است.

از آنجا که رسیدگی‌های قضایی، فرآیندی زمانبر و مستلزم صرف هزینه‌های قابل‌توجه هستند، مشتریان بانک‌ها در مواردی که اختلافی با آنها پیدا می‌کنند، ترجیح می‌دهند بدوا از طریق شکایت به بانک مرکزی درصدد احقاق حق خویش برآیند. وجود تکلیف رسیدگی به شکایات واصله می‌تواند این پیامد را برای بانک مرکزی - و در موارد مشابه برای سازمان بورس و بیمه مرکزی - داشته باشد که بخش قابل‌توجهی از نیروی انسانی و هزینه‌ای که باید صرف نظارت احتیاطی شود، مصروف امور راجع به نظارت بر عملیات تجاری شود.

با توجه به مباحث فوق می‌توان گفت اگر چه نظارت بر بخش‌های مختلف بازارهای مالی به طور پراکنده و مجزا می‌تواند منجر به آربیتراژهای مقرراتی و سوء‌استفاده‌هایی شود و لازم است بازارهای مالی مختلف به‌طور جامع و مرتبط با یکدیگر مدنظر قرار گیرند و از این منظر، ادغام نظارت بر بخش‌های سه‌گانه بازارهای مالی، امری قابل‌تامل است؛ اما این استدلال، نافی آن نمی‌شود که نظارت احتیاطی از نظارت بر عملیات تجاری تفکیک شود؛ بلکه بر عکس‌، دلایل قابل‌توجهی در دفاع از این تفکیک وجود دارد.