بهروز رزم‌آزما

قانون تجارت ایران به منظور تنظیم امور تجاری بخش خصوصی در سال ۱۳۰۴ تصویب شد و در سال ۱۳۱۱ موضوع شرکت‌های سهامی در آن مطرح و در سال ۱۳۴۷ شرکت‌های سهامی خاص و عام در آن تعریف شد. بر مبنای آن شرکت‌های دولتی مکلف شدید در اموری که در قوانین و اساسنامه‌های قانونی آنها به مطالبی اشاره نشده از قانون مزبور تبعیت کنند. با پیروزی شکوهمند انقلاب اسلامی در سال ۱۳۵۷ بخش خصوصی نیز دچار تغییر و تحول شد و بنا به مقتضیات زمان قسمت عمده‌ای از مالکیت شرکت‌های خصوصی در مالکیت دولت قرار گرفت. بنابراین تعریف جدیدی از شرکت‌های دولتی ضروری بوده و این موضوع در قانون محاسبات عمومی مصوب ۱۳۶۶ مورد توجه قرار گرفت.

بنا به ماده ۴ این قانون شرکت‌هایی که بیش از ۵۰درصد سرمایه آنها متعلق به دولت یا شرکت‌های دولتی است تحت عنوان شرکت دولتی تلقی شده و از مفاد قانون مزبور تبعیت کند. در جهت اجرای برنامه توسعه سوم مصوب ۱۳۷۶ و به منظور ساماندهی شرکت‌های دولتی تحت عنوان شرکت‌های مادر تخصصی با زیرمجموعه شرکت‌های مرتبط با فعالیت شرکت اصلی ساماندهی شدند، در ضمن شرکت‌های دولتی دارای اساسنامه قانونی نیز طبق مفاد اساسنامه خود به فعالیت خویش ادامه دادند. در سال ۱۳۸۶ در راستای ماده ۲۷ قانون الحاقی موادی به قانون تنظیم بخشی از مقررات دولتی مصوب ۱۳۸۴ افزوده شد که به موجب آن شرکت‌های بزرگ در جهت تحقق اهداف خصوصی‌سازی، شرکت‌هایی را به صورت سهامی عام از محل واگذاری بخشی از دارایی‌های متعلق به شرکت‌های دولتی تاسیس شده‌اند با این قصد که در آینده حداقل ۶۵درصد سهام آنان از طریق سازمان بورس به عموم عرضه شود، این شرکت‌ها تا زمانی که بیش از ۵۰درصد سهام آنان به فروش نرسیده است، کماکان دولتی محسوب می‌شوند. در قوانین جاری تعریف خاصی از این نوع شرکت‌ها به عمل نیامده و در عمل نیز در بعضی از موارد مفاد اساسنامه تصویبی آنها قابل انطباق با قوانین حاکم نیست. عمده موارد عدم تطابق آنها به قرار زیر است:

۱ - طبق ماده ۱۳۵ قانون محاسبات عمومی شرکت‌های دولتی مکلفند که ۱۰درصد سود ویژه خویش را تا میزان ۱۰۰درصد سرمایه به حساب اندوخته قانونی منظور کنند، این در حالی است که در شرکت‌های موصوف، اندوخته مزبور به ۵۰درصد تا میزان یک دهم سرمایه کاهش یافته است.

۲ - طبق ماده ۱۳۳ قانون محاسبات عمومی تصویب حساب‌های شرکت‌های دولتی توسط مجامع عمومی، مانع از تعقیب احتمالی مسوولان تلقی نمی‌شود؛ لیکن وفق مفاد اساسنامه شرکت‌های پیش گفته تصویب حساب‌های شرکت توسط مجامع عمومی به منزله مفاصا حساب اعضای هیات‌مدیره منظور می‌شود.

۳ - طبق ماده ۵۸ اساسنامه شرکت‌های موصوف حسابرس و بازرس شرکت‌های مزبور از میان حسابرسان حرفه‌ای معتمد بورس انتخاب می‌شوند و بنا به تبصره یک همان ماده و باتوجه به تبصره یک‌ ماده ۱۳۲ قانون محاسبات عمومی انتخاب حسابرس (بازرس قانونی) با وزارت اقتصاد و امور دارایی است.

این اشخاص که به عنوان بازرس انتخاب می‌شوند، شامل سازمان حسابرسی یا موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی هستند، لیکن در تبصره دو ماده ۵۸ اساسنامه فوق‌الذکر با توجه به ماده ۱۴۷ قانون تجارت صفاتی از قبیل اینکه مدیران و مدیرعامل و اقارب سببی و نسبی آنها یا کسانی که همسر آنها از شرکت موظفا حقوق دریافت می‌دارند اشاره شده که آنها نمی‌توانند به سمت بازرس قانونی انتخاب شوند.

قابل توجه است که این اوصاف اصولا با شخصیت حقوقی بازرس و حسابرس منتخب وزارت اقتصاد و امور دارایی (سازمان حسابرسی و موسسات حسابرسی) منافات دارد.

۴ - در سایر مفاد اساسنامه شرکت‌های دولتی جدید به مواردی اشاره شده که در آینده شرکت با اشکال مواجه خواهد شد. از جمله این موارد می‌توان به نحوه واگذاری دارایی‌های تجدید ارزیابی شده شرکت‌های اصلی و مطابقت آن با استانداردهای حسابداری مصوب مراجع دولتی و چگونگی انتشار اوراق مشارکت این شرکت‌ها و نحوه نظارت بر آن و چگونگی تبعیت این شرکت‌ها از قواعد سازمان بورس و نحوه رسیدگی مجامع عمومی در خصوص تصویب رد یا تصحیح حساب‌ها همچنین عدم الزام شرکت‌های مزبور در خصوص رعایت اصول و موازین استانداردهای مصوب در تهیه صورت‌های مالی و... اشاره کرد.

با توجه به جمیع جهات مورد اشاره، انطباق اصلاحات انجام پذیرفته به موجب قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت مصوب ۱۳۸۴ با قوانین جاری در صلاحیت دیوان عدالت اداری است.

ضمن اینکه بررسی و اصلاح مفاد اساسنامه شرکت‌های موصوف نیازمند بررسی و مداقه کامل توسط مراکز تحقیقاتی و پژوهشی مالی است.