شرکت‌های سهامی - ۶ تیر ۸۸

نویسنده: رابرت هِسِن

مترجم: محمدصادق الحسینی

بخش دوم و پایانی

تنها نزدیک میانه این قرن، قانون گذاران با بی میلی تمام تصویب اساسنامه «شرکت‌های سهامی محصور» (close corporation) را برای کسب و کارهایی که اگر دادگاه طبیعت قراردادی مسوولیت محدود را به رسمیت می‌شناخت به شکل شرکت تضامنی فعالیت می‌کردند، آغاز کردند. این شرکت‌های شبه‌سهامی با شرکت‌های سهامی که توسط سرمایه‌گذاران خارج از شرکت تامین مالی و توسط مدیران حرفه‌ای مدیریت می‌شوند تقریبا هیچ وجه مشترکی ندارند.

هر بنگاهی، فارغ از اندازه آن، می‌تواند به عنوان شرکت سهامی، شرکت تضامنی، شرکت تضامنی محدود یا حتی تراست تجاری و کمپانی مختلط سهامی فعالیت کند. شرکت‌های تضامنی الزاما در مقیاس کوچک ایجاد نمی‌شوند و عمر فعالیتشان کوتاه نیست. لازم نیست زمانی که شریک اصلی می‌میرد یا از ادامه کار منصرف می‌شود، منحل شود. مشخصات ذاتی یک شرکت سهامی- فعالیت مداوم، سلسله مراتب در اختیارات، سهام قابل مبادله- برای شرکت تضامنی یا هر شکل دیگری از سازمان اختیاری است. تفاوت‌ها از آن جا ایجاد می‌شود که دولت آزادی قرارداد را محدود کند یا منکر شود(مثلا در موردی که قانونا مسوولیت محدود برای شرکای ضامن (general partner) ممنوع شود).

همان طور که گفته شد، مشخصه اصلی شرکت‌های سهامی آن است که سرمایه‌گذاری و مدیریت در این شرکت‌ها از هم متمایزند. منتقدان از این پدیده با عنوان «جدایی تملک از کنترل» یاد می‌کنند. در کتابی که در سال ۱۹۳۲ آدولف برله و گاردینر مینز با عنوان «شرکت سهامی مدرن و دارایی خصوصی» به چاپ رساندند جدایی تملک از کنترل به شدت تقبیح شد. در این کتاب ادعا شده که اختیارات مدیران ارشد شرکت‌ها غصبی است و هیات مدیره‌ای که باید حافظ منافع سهامداران باشد این قدرت را به مدیران ارشد تفویض کرده است.

اما در انتقاد آقای برله و مینز چگونگی شکل‌گیری شرکت‌ها نادیده گرفته شده است. شرکت‌های سهامی‌ای که در Fortune ۵۰۰ از آن‌ها نام برده شده، از بدو ایجادشان غول نبوده‌اند. هر کدام از این شرکت‌ها در آغاز یک یا چند موسس داشتند که کسب و کار را می‌چرخاندند و اغلب، بخش عمده سرمایه را خود این افراد وارد شرکت می‌کردند. این افراد تنها زمانی توانستند سهام شرکتشان را برای کسب سرمایه بیشتر به افرادی در خارج از شرکت بفروشند که سرمایه‌گذاران و پذیره‌نویس‌ها را قانع کردند که شرکتشان قادر به ادامه سوددهی است.

اگر این بنگاه‌ها شرکت‌های تضامنی بودند، شرکای ضامن می‌توانستند سرمایه‌گذاران خارج از شرکت را به عنوان شرکایی که قدرت آن‌ها را محدود نمی‌کنند بپذیرند(قانونا شرکای محدود نمی‌توانند در مدیریت شرکت نقشی داشته باشند یا رای دهند وگرنه محدود بودن مسوولیتشان لغو می‌شود). اما شرکت‌های سهامی بحثشان کاملا متفاوت است. سهامداران از حق انتخاب هیات مدیره برخوردارند و هیات‌مدیره نیز مدیران را برمی گزیند. البته با وجود اینکه سهامداران جدید می‌توانند نقش فعالی در مدیریت شرکت‌ها داشته باشند، اما در واقعیت کمتر چنین امکانی وجود دارد.

زمانی که یک شرکت سهامی تشکیل می‌شود، مدیران، هیات‌مدیره و سهامداران همان کسانی هستند که شرکت را ایجاد کرده‌اند. این افراد از بین خودشان یا کاندیداهایشان هیات‌مدیره و سپس مدیران را انتخاب می‌کنند. زمانی که سهام شرکت به فروش می‌رسد، بنیانگذاران شرکت در واقع می‌پذیرند که قدرتشان کاهش خواهد یافت. اما این کاهش قدرت از سویی باعث جذب سرمایه بیشتر می‌شود. به علاوه بنیانگذاران شرکت انتظار دارند که همچنان بتوانند اکثریت آرا را در هیات مدیره تحت تاثیر قرار دهند؛ بنابراین سیاست‌های آینده کمپانی و توسعه آن را هدایت کنند.

اینکه هیات‌مدیره تحت نفوذ «خودی‌ها» (insiders) باشد کاملا قابل درک است. بنیانگذاران شرکت هیات‌مدیره اولیه شرکت هستند. سپس جای خود را به مدیران اجرایی‌ای می‌دهند که خودشان برگزیده‌اند تا عملکرد شرکت ترقی پیدا کند. شایان ذکر است که این ترتیبات به سهامداران جدید که سهام عمومی را خریداری کرده‌اند آسیبی نمی‌زند، زیرا سابقه عملکرد شرکت نشان می‌دهد که از سیستم مدیریتی شایسته‌ای برخوردار است. سهامداران نیز نمی‌خواهند که در این سیستم مداخله کنند یا آن را بر هم بزنند. برعکس، ترجیح می‌دهند که پس‌اندازهایشان را به همین سیستم مدیریتی موفق بسپارند. سهامداران می‌دانند و در صورتی که از عملکرد شرکت ناراضی شوند می‌توانند درجا سهامشان را به فروش برسانند.

برله و مینز مشروعیت شرکت‌های غول آسا را با این ادعا که مدیران شرکت، قدرت صاحبان شرکت یعنی سهامداران را از دستشان درآورده‌اند زیر سوال می‌برند. اما این ادعا درست نیست. سرمایه‌گذاران انتخاب کرده‌اند که ریسک کنند تا پاداش بیشتری بگیرند. از بین سرمایه‌گذاران شرکت، دارندگان اوراق قرضه از همه ریسک گریزترند. بعد از آن‌ها کسانی که اوراق بهادار با ریسک متوسط را خریداری می‌کنند قرار می‌گیرند(این افراد نیز نمی‌توانند رای بدهند و شامل دارندگان سهام قرضه، اوراق قرضه قابل تبدیل و سهام ممتاز می‌شوند). کسانی که در سهام عمومی سرمایه‌گذاری می‌کنند، بیشتر از همه در معرض ضرر (یا سود) هستند. سهامداران از دو دسته قبلی کمتر ریسک گریزند.

همانطور که انتظار می‌رود سرمایه‌گذاران فرق بین شریک ضامن و شریک محدود را بفهمند، منطقی است که فکر کنیم که از این قدرت برخوردارند که بفهمند سهامداران یک شرکت سهامی عام در واقع حکم شریک محدود را دارند؛ به عبارت دیگر می‌دانند که تقریبا از همان اختیارات و مسوولیت‌هایی برخوردارند که زمانی که در بانک حساب جاری بازمی‌کنند یا سهام یک صندوق سرمایه‌گذاری مشترک (mutual fund) را خریداری می‌کنند. در تمام این موارد سرمایه‌گذاران امیدوارند که بتوانند در کنار منبع اصلی درآمدیشان از پس‌اندازهایشان نیز برای پول درآوردن استفاده کنند.

کسانی که تقسیم کار و تخصصی سازی را محکوم می‌کنند مدیران اجرایی شرکت‌های سهامی را نیز به خاطر این که هیچ بخشی از سرمایه شرکت را تامین نمی‌کنند، یا بخش ناچیزی را تامین می‌کنند، مورد انتقاد قرار می‌دهند. مدیران شرکت‌های سهامی تشکیلاتی را اداره می‌کنند که سرمایه آن از پس‌انداز شخصی‌شان یا کل مبغلی که می‌توانند یا می‌خواهند وام بگیرند بسیار بیشتر است. آن‌ها با استفاده از دانش‌شان در مورد تولید، بازاریابی و فاینانس در چرخاندن کسب و کار مشارکت می‌کنند. توانایی مدیران برای ایجاد و حفظ یک کسب و کار در این است که می‌توانند توسعه آن را پیش برند و بهترین واکنش را در مواقع پیش‌بینی نشده نشان دهند.

برخی از منتقدان، شرکت‌های سهامی بزرگ را با موسسات دولتی مقایسه می‌کنند و ادعا می‌کنند که عملکرد این شرکت‌ها هنجارهای دموکراتیک را زیر پا می‌گذارد(زیرا به عنوان نمونه، حق رای با توجه به تعداد سهام تعیین می‌شود و در واقع حق رای افراد با هم برابر نیست). آن‌ها سهامداران را با شهروندان، هیات مدیره را با قوه مقننه و مدیران را با قوه مجریه مقایسه می‌کنند و اساسنامه شرکت را به قانون اساسی، نظام‌نامه شرکت را به قوانین و قراردادهای بین شرکت‌ها را به معاهده نامه تشبیه می‌کنند. اما این تشبیهات مبتکرانه به شدت نادرستند. نمی‌توان گروه‌های اصلی شرکت‌ها را با این دید تحلیل کرد. اگر سهامداران را شهروند یا رای دهنده بنامیم دیگر تامین کنندگان سرمایه را به چه تشبیه کنیم؟ آیا دارندگان اوراق قرضه حکم ساکنان خارجی‌ را دارند که از حق رای محرومند؟ آیا کسانی که اسناد بدهی قابل تبدیل در اختیار دارند، شهروندانی هستند که برای کسب حق رای باید آموزش ببینند؟ با چنین تشبیهات ناقصی نمی‌توان شرکت‌های سهامی و دولت را با هم مقایسه کرد.

میلیون‌ها نفر با اراده آزاد خود انتخاب کرده‌اند که پس‌اندازهایشان را در سهام عمومی شرکت‌ها سرمایه‌گذاری کنند. نمی‌توان ادعا کرد که کنترل سهامداران روی امور شرکت از آن‌ها به زور گرفته شده یا سودی که بین سهامداران تقسیم شده نامنصفانه است. نمی‌توان وانمود کرد که سهامداران حکم قربانی را دارند در حالی که همچنان سهامشان را نگه می‌دارند و حتی سهام جدید می‌خرند و قیمت سهام‌ موجود را افزایش می‌دهند. اگر سهامداران قربانی بودند، شرکت‌های سهامی نمی‌توانستند از طریق فروش سهام، سرمایه بیشتری به دست آورند. آن چه در واقعیت می‌بینیم، با این ادعاها به شدت متفاوت است.

ممکن است که شرکتی به خوبی مدیریت نشود. شرکت‌ها گاهی بیش از حد بزرگ هستند، کارآیی پایینی دارند، مبتکر نیستند، بیش از حد وام می‌گیرند، پاداش زیادی به مدیران می‌دهند. مدیران اجرایی نیز گاهی متقلب از آب در می‌آیند و حتی گاهی به چالش‌هایی که رقبای داخلی یا خارجی برایشان به وجود می‌آورند پاسخ مناسبی نمی‌دهند. اما نمی‌توان شرکت‌های سهامی را به کلی زیر سوال برد. اگر برخی کمپانی‌ها یا حتی صنایع کمبود‌هایی داشته باشند، هم باز باید بپذیریم که شرکت‌های سهامی مکانیزم خوبی فراهم کرده‌اند تا پس‌اندازکنندگان (سرمایه‌گذاران) و وام گیرندگان(کارکنان و مدیران) بتوانند منافع مشترکشان را دنبال کنند.

در مورد نویسنده

رابرت هسن یکی از محققان فعال در موسسه هوور است. وی از ۱۹۶۶ تا ۱۹۹۵ در دانشگاه‌های کلمبیا و استانفورد به تدریس تاریخ کسب و کار در ایالات متحده پرداخته است.

منابعی برای مطالعه بیشتر

Bromberg, Alan R. Crane and Bromberg on Partnership. St. Paul, Minn.: West Publishing, ۱۹۶۸.

Conard, Alfred F. Corporations in Perspective. Mineola, N.Y.: Foundation Press, ۱۹۷۶.

Easterbrook, Frank, and Daniel Fischel. The Economic Structure of Corporate Law. Cambridge: Harvard University Press, ۱۹۹۱.

Hessen, Robert. In Defense of the Corporation. Stanford, Calif.: Hoover Institution Press, ۱۹۷۹.

Hovenkamp, Herbert. Enterprise and American Law, ۱۸۳۶-۱۹۳۷. Cambridge: Harvard University Press, ۱۹۹۱.

Manning, Bayless. Legal Capital. Mineola, N.Y.: Foundation Press, ۱۹۷۷.

Roe, Mark J. Strong Managers, Weak Owners: The Political Roots of American Corporate Finance. Princeton: Princeton University Press, ۱۹۹۴.