دکتر علیرضا امینائی *

قانون تجارت مصوب ۱۳ اردیبهشت ۱۳۱۱ ولایحه اصلاحی مصوب ۲۴ اسفند ۱۳۴۷ برای تاجران و مدیران شرکت‌ها و خوانندگان فهیم آشناست، اما هدف از نگارش این مقاله بررسی هلدینگ‌ها در قانون تجارت و چگونگی پیدایش این گونه شرکت‌ها در ایران است. شرکت‌های هلدینگ سهامدار عمده شرکت‌های تابعه خود هستند، بر آنها مدیریت استراتژیک دارند و تمامی فعالیت‌های عملیاتی و ارتباطات محیطی را به شرکت‌های تابعه خود واگذار می‌کنند. مجموعه شرکت‌های تابعه یک هلدینگ یا یک شرکت سرمایه‌گذاری می‌تواند یک گروه را ایجاد کند، به طوری که فعالیت هر کدام،‌ کل گروه را تقویت کند. هر شرکت بخشی از منابع گروه را به‌کار گرفته و در مقابل، با یکدیگر ارزشی افزوده یا هم‌افزایی ایجاد می‌کنند.

مشخصه اصلی این شرکت‌ها همبستگی و وابستگی است. این همبستگی می‌تواند در زمینه‌های مختلف باشد به عنوان مثال می‌تواند در زمینه تامین، تولید و توزیع باشد تا بتواند ارزش افزوده موجود در کل این زنجیره را به خود اختصاص دهند. گونه‌های دیگری از همبستگی در عرصه‌های تحقیقات، بازاریابی، تامین مالی، اعتبارات و تجارت نیز میسر است.

با توجه به وابستگی گروه به یکدیگر، وظایف هیات مدیره شرکت‌های تابعه از این شرکت‌ها سلب و به صورت یک مدیریت استراتژیک به عهده هلدینگ قرار می‌گیرد. در نتیجه اگرچه شرکت هلدینگ دارای شرکت‌های متعدد و متنوعی است و لیکن وابستگی خاص آن باعث می‌شود که مدیریت تمامی این شرکت‌ها در اختیار یک مجموعه واحد قرار گیرد. قانون تجارت شرکت‌ها را بر اساس سهامی خاص، سهامی عام، و مسوولیت محدود و غیره جهت تاسیس دسته بندی کرده، اما روح این قانون در زمان تاسیس برای تاسیس شرکتی جهت کنترل شرکت‌های دیگر نبوده اما با ایجاد انقلاب اسلامی و قوانین موضوعه آن زمان، بسیاری از شرکت‌ها در اختیار دولت قرار گرفت و هلدینگ‌های دولتی برای کنترل سامان یافت مثل سازمان صنایع ملی. اما با پیشرفت برنامه‌های ۵ ساله در ایران و مبحث کوچک سازی دولت به‌دلیل کنترل و نظارت بهتر، مبحث واگذاری‌ها در ایران رقم خورد و نقطه آغازین تاسیس شرکت‌ها ی کنترل‌کننده ابتدا به‌صورت دولتی و شرکت‌های مادر تخصصی و بعد شرکت‌های خصوصی به‌صورت قوی‌تر در ایران پا گرفت. اساسنامه شرکت‌های فوق یکی از موضوعهای فعالیت خود را غالبا کلماتی از جمله تاسیس یا مشارکت در شرکت‌ها و موسسات تولیدی، بازرگانی، ساختمانی، خرید و فروش سهام و اوراق بهادار و اوراق قرضه و سایر اموری که متناسب با فعالیت‌های شرکت مرتبط بوده، عنوان می‌کنند.

اقدامات و فعالیت‌های مهم این شرکت‌ها عبارت است از عزل و نصب مدیران، توسعه فرهنگ سازمانی، تنظیم و تلفیق حساب‌ها، حسابرسی داخلی، تنظیم اعتبارات، تدوین و کنترل برنامه و بودجه و بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد طرح‌های توسعه و کنترل اطلاعات منتشره شرکت‌های تابعه خود.

با توجه به اینکه قوانین محدود‌کننده در رابطه با میزان خرید سهام برای شرکت‌ها در قانون تجارت ایران وجود ندارد غالبا شرکت‌های هلدینگ یا سرمایه‌‌‌گذاری اقدام به خرید درصد بالاتری از سهام سایر شرکت‌ها کرده و از این طریق شرکت‌های خود را کنترل می‌‌‌‌کنند. در هر حال تعریف هلدینگ در تجربه ایران نوعی شرکت سرمایه‌‌‌گذاری است که با در اختیار داشتن اکثریت سهام می‌‌‌‌توانند شرکت‌ها را کنترل کنند.

اما سیاست‌های موجود و ‌نقص‌های موجود در قانون تجارت که به روز نشده و تصویب اصلاحیه آن حداقل ۴۳ سال گذشته و طبیعتا متناسب با نیازهای روز کشور نبوده برای رفع نیاز در بازار بورس اوراق بهادار شرایط را به‌گونه‌ای مهیا کرد که در آذر ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی، قانونی را با نام قانون بازار اوراق بهادار در مورد تمامی شرکت‌های سهامی عام به تصویب برساند و سازمان بورس اوراق بهادار ایران به‌عنوان متولی آن با نظارت و بررسی این گونه شرکت‌ها نسبت به جلوگیری از بروز بسیاری از مشکلات اقدام کرده و مصداق آن پرونده‌هایی است که منتج به صدور رای قطعی در خصوص جرایم فصل ششم این قانون شده که جا دارد دست توانمند کارکنان این نهاد نظارتی - قانونی را بفشاریم و با قطعیت بگوییم که این اقدامات، بسیاری از اهداف شوم افراد خاطی و سوء استفاده‌کنندگان از حاکمیت بر شرکت‌ها را بست، اما هنوز بر سر این کنترل‌ها و نظارت‌ها مشکلاتی موجود بوده که می‌باید با دقت بیشتر و تکمیل قسمت‌های مختلف قوانین، این مهم به سر منزل مقصود برسد، تا افراد سود جو نتوانند از طریق راه‌هایی همچون هزینه‌های واهی، مقروض کردن شرکت‌های سرمایه‌پذیر به بانک‌ها و موسسات مالی، وثیقه قراردادن اموال و دارایی‌ها، واگذاری وکالت‌های مهم و سرنوشت ساز به اشخاص ثالث، تصویب و دریافت سود‌های واهی و غیره، اقداماتی را انجام بدهند که منتج به عدم فعالیت یا محدودیت در فعالیت شرکت‌های سرمایه‌پذیر شود. به نظر نگارنده با توجه به قانون بسیار خوب بازار اوراق بهادار، باید به نحوی شرکت‌های هلدینگ یا سرمایه‌گذاری‌های سهامی خاص نیز برای جلوگیری از اجحاف به حقوق سهامداران اقلیت و یا مشکلات آتی برای شرکت‌ها، تحت نظارت سازمانی خاص یا با افزودن قانونی به قوانین فعلی، تمامی شرکت‌ها در مهلتی معین به شرکت سهامی عام تبدیل شده وبا همکاری سایر سازمان‌ها مثل سازمان امور مالیاتی نسبت به اجرایی شدن این قانون و نظارت از طریق سازمان بورس و اوراق بهادار بطور تخصصی مورد واکاوی و بررسی قرار گیرند تا از تبعات و آثار سوء و شوم تسلط بعضی از هلدینگ‌ها بر شرکت‌های سرمایه‌پذیر جلوگیری کرد تا به تبع آن صنعت این مملکت در هر صنف و گروهی آسیب نبیند.

* عضو انجمن حسابداران خبره ایران